即将登陆美股的去哪儿计划融资1.25亿美元，但令人惊愕的数字是这家公司“累计”亏损1.5亿元人民币。

　　事实并非表面上这样简单，这1.5亿元人民币中只有大约6000万是真实的经营性亏损，另外那7500万元人民币其实是一笔浮亏的数字，是一个精心设计出的期权方案——而这笔浮亏的来源是：持有去哪儿61%股份的“娘家”百度不愿意被稀释股份。

　　为什么2010年已经盈利的去哪儿在百度2011年入住之后反而亏损?且连续两年越亏越多?为什么以流量资源支持旗下公司著称的百度却没有给去哪儿更多的便宜流量?

　　浮亏7500万

　　去哪儿主要由搜索技术和SaaS系统两个主要部分构成，其搜索引擎，专为获取全面、准确的旅游产品信息。动态数据缓存和索引技术使去哪儿能够以更快的效率和速度处理大量搜索查询——2012年去哪儿就处理了消费者18亿次机票和酒店的搜索查询，去哪儿就凭借这些高访问量来获取广告收入。

　　去哪儿将成为百度旗下拥有的第一家上市公司，这对百度绝对是件好事。2012年百度向美国证券交易委员会SEC提交的20F文件中显示，当年百度入住去哪儿后持有去哪儿的股比是62%，目前略有下降，是61.05%。

　　按照美国会计准则的相关规定，百度如果要想在去哪儿上市后继续合并报表，就不能让自己在去哪儿的股权比例中低于50%，因此，即便通过增发股票来融资，去哪儿的空间也不大，百度的持股比例可以下降的空间也就10%——这也是百度可以承受的比例。事实上，百度的心思当然是股权越多越好——因为去哪儿是一家在2010年就开始盈利的公司。从2013年上半年的财报来看，一旦开始规模盈利，将会有巨大增值潜力。

　　而去哪儿的上市还有一个条件：按照美国股市的规律，公司上市融资一般不能低于1亿美元，如果低于1亿美元，一些大的基金就会认为这家公司股票流通性太差，交易量太低，大的基金就会失去兴趣。这就是去哪儿为什么融资额必须高于1亿美元，但只有1.25亿美元，融资比例看起来并不那么高。

　　当然，摆在去哪儿面前的问题就是寻找一个解决办法——既不能通过多发期权来激励员工，那么去哪儿的员工苦干多年的结果就需要通过现有的期权价值增值来体现。因此去哪儿三年来一直不断采用压低员工期权行权价的方式来让渡上市后的未来收益。

　　举个简单的例子：去哪儿要发给某员工1000股期权，每股本来价值10元，假设去哪儿本来应该以10元一股的价格卖给员工，但是现在考虑到员工无法得到更多期权，因此去哪儿就以每股1元卖给员工——这9元，就是未来期权变成股票后，去哪儿公司从员工那里少收的钱，而这只是一个员工让去哪儿少收入的9000元。

　　尽管这9000元行权时才会发生的少收的钱，但是却会在期权下发当季发财报时都计入亏损——按照美国会计准则，将期权费用当成当期成本计入支出产生的费用，而不是运营亏损。杨姐从去哪儿的财报中看到，在过去的两年半里面，去哪儿分别发放了2800万元、2700万元和1400万元的期权，最终形成了7500万的账面浮亏。

　　而事实上，去哪儿给员工的行权价只有0.01美元——几乎相当于白送。

　　亏损扩大?

　　去哪儿的毛利润率很高，在79-80%之间。然而去哪儿在过去三年中的亏损却在扩大。根据该公司披露的财务数据显示，如果刨除期权费用，2010年去哪儿网开始盈利，尽管只有不到10万美元。

　　但是到了2011年，去哪儿开始亏损，金额达到986万，到了2012年，亏损扩大到5000多万元。2013年上半年，去哪儿终于盈利了38万。

　　2013年上半年去哪儿调整后的净利润是正数，是38万人民币，这就是刨除期权费用后，是盈利的。2013年上半年去哪儿的EBITDA(税息折旧及摊销前利润)则是1370万，这就是刨除期权费用和所得税、利息和折旧前的利润，类似于经营现金流，也是盈利的。

　　这家公司最大的支出是人力成本居高不下。2010年底去哪儿的工作人员只有230个，到了2011年的年底，去哪儿的工程师已经增加到了982个，此后的2012年员工数量上涨到了1285个人，而到了2013年年中去哪儿的工作人员上涨到了1699个——杨姐调查的结果是，去哪儿大约总有一半的员工是研发程序员。

　　这是一个典型的迅速扩张的技术公司的特点：收入迅速增加，研发人员和研发成本也迅速增加，。收入一旦达到一定规模并保持增长，同时研发人员的招聘速度放慢，公司的盈利能力就会迅速释放出来——这也就是大股东百度不愿意被稀释的另一个原因。

　　铁面百度

　　但是无论如何，业界质疑去哪儿的地方总是无法摆脱一个事实：以百度和去哪儿的持股股权关系，为什么百度不能给去哪儿输送流量血液，这样就可以尽快令去哪儿盈利。

　　一位上市公司CFO向杨姐透露：百度和去哪儿都是在商言商，两者之间在流量上其实是买卖关系，百度不会免费给去哪儿流量。对于百度来讲，只持股去哪儿62%的股票，而不是100%控股——相当于说，如果把这些流量免费给去哪儿，就相当于去哪儿的小股东白白占了便宜，那么百度还不如把流量卖给去哪儿以外的广告主。

　　而事实上，如果百度将流量免费给去哪儿，在某种程度上已经属于关联交易，且有输送利益的嫌疑，相当于侵占了百度公司股东的利益;反之，如果百度将这部分流量高价卖给去哪儿，就相当于在去哪儿的层面是大股东变向欺负小股东——因此只能按照公平合理的市场价格来操作。

　　就在10月1日，百度推出知心搜索，百度认为这是一个比较核心的新一代的搜索产品，但百度自己不与去哪儿竞争，其中的旅游部分独家使用权授权给去哪儿网。因此，百度对于去哪儿的支持并非流量那么简单。百度把知心搜索的独家运营权给了去哪儿，去哪儿则给百度认股权，百度随时可以获得去哪儿更多的股份——这个股份的数量是2.29亿美元除以IPO的价格。“知心协议”的合作产生了一个客观结果就是，百度通过给去哪儿独家运营权获得了又一次对去哪儿的认股权。

　　当然，尽管这个合作也是在商言商，公平互换，但也只能发生在百度与去哪儿之间，原因是这个合作必须彼此开放后台系统，要把自己的运营数据，消费者的搜索数据，开放给对方才能合作。如果百度与去哪儿之间没有这种投资关系，没有这种信任度，是不能把这种数据开放给第三方。